Too Good To Be True 對付完美陷阱，再仔細都不為過

詐騙事件，在古今中外，從未缺席過，隨著科技日新月異，騙術也不斷升級、翻新招數，但如果層層把關者可以做到「盡職調查」，環環嚴守下，總能揪出藏在細節裡的魔鬼。看完本文，請務必把「盡職調查」4個字牢記在心，完美地拆解完美的陷阱。

圖片提供／戴學文

公司對於重要的投資或買賣等事務，為求謹慎，無論是站在投資方或被投資方、買方或賣方，通常都會事先查核，確認相關資訊的完整與真實性。西方國家稱之為「Due Diligence」，中文翻譯為「盡職調查」或「盡責調查」。這不僅是出於風險考量，也是公司經理人職責所在，所以不僅大生意適用，也體現在承辦的各種事務上。

但，資訊的調查，應該做到什麼地步才算盡職盡責？這是一個大哉問！不過，對於這個問題，我們可從1920年代英國滑鐵盧公司（Waterlow and Sons Limited，亦譯為「華德路」公司）的案例中獲得一些啟發。

威廉‧滑鐵盧與他的公司

滑鐵盧公司，1810年於倫敦成立，是近代英國印刷界的巨擘，早期曾為英格蘭銀行印製過1英鎊、20先令鈔票。除了英國本土，業務也擴展到世界各大洲，承印過伊朗、埃及、英屬東非、葡萄牙、玻利維亞、英屬婆羅洲等地鈔票、郵票、股票與公債券；就連早期的中國政府，也是其常客。

1898年，清政府開始委託英國印製郵票，這批簡稱為「倫敦版」的蟠龍票，就是出於該公司，而在此之前，清政府早已是其客戶，清末屢次對外發行公債借款，債券多半就是這家公司製作。其中就包含近幾年美中政治角力中不斷被提起的兩筆舊債——1911年湖廣鐵路借款公債與1913年善後大借款公債。

這家見證英國霸權興起、在20世紀初攀上事業顛峰的公司，經理人威廉‧滑鐵盧（Sir William Alfred Waterlow，1871-1931），也成為政商兩棲的名人，在1929～1930年間，當上了倫敦市長，並被王室冊封爵位。不過，於此同時，一樁銀行詐騙案，意外地逆轉了威廉個人及其公司的命運；箇中原因，正是與「盡職調查」有關。

「雷斯票」以假亂真

這件讓滑鐵盧公司「慘遭滑鐵盧」的詐騙案，主謀名為亞維斯‧雷斯（Artur Virgílio Alves Reis，1898-1955），葡萄牙人，善於偽造文書。他在獄中服刑期間，得知英國滑鐵盧公司於1922年受葡萄牙銀行（Bank of Portugal，葡國的中央銀行）之託印製鈔票並保管鈔版，出獄後即鎖定滑鐵盧公司經理人威廉爵士為目標，啟動詐騙計畫。

1925年間，雷斯首先偽造了一份合約，內容誆稱葡銀授權雷斯印製鈔票，作為資助安哥拉（Angola，葡屬西南非殖民地）的基金。這份合約在騙過一名葡萄牙當地公證人予以公證後，又先後被送往葡國駐英、駐德及駐法三國使館順利完成簽證。內容雖是虛構，但形式上卻是無懈可擊。

雷斯及其同夥隨即找上威廉爵士洽談委託印鈔事宜。為了取得心態保守、防衛係數極高的印刷廠之信任，除了合約之外，雷斯集團還使出攻心計，刻意營造了合乎常規的虛擬實境，包括騙取知名荷蘭印刷公司出具推薦函、派人喬裝葡國外交官、葡銀代表往訪，及偽造葡銀正式信函向滑鐵盧公司解釋說明等，威廉爵士因此逐漸鬆懈，並未貫徹查核程序。

滑鐵盧公司隨後接受了雷斯集團的委託，以代替葡銀保管的1922年版面額500埃斯庫多（Escudo）鈔版，分批印製了58萬張鈔票，總金額高達2億9千萬埃斯庫多，可折合成超過1500萬美元，或75萬盎斯純金。這批鈔票在外觀、觸感、紙質都與真鈔無異。為了區別起見，後人稱之為「雷斯票」。由於流入市面的數量過多，因此不斷引起懷疑與揣測，只是每次檢驗結果都是真鈔無誤。 

如果不是序號露了餡

就在眾人百思不解、一籌莫展的同時，殊不知，雷斯正以新成立的銀行大量洗錢中，並將所得轉換成外幣、黃金、珠寶、豪宅等資產，部分則用於收購報社、交通、營建、礦產等事業，變身成為葡萄牙與安哥拉兩地家喻戶曉的大資本家。

雷斯的野心尚不止於此，其目標是進一步取得葡銀的控股權，藉此化解盜印鈔票的法律問題。不過，也正由於其收購葡銀股權的大動作，讓外界起了疑心。 

由於不清楚葡銀鈔票序號的編製原則，部分雷斯票重複使用了真鈔已用過的序號，預留下敗筆。就在此時，市場正好出現兩張號碼相同的鈔票，並被一位眼尖的銀行行員發現，報警處理後，循線追至雷斯開設的銀行，真相終於曝光。雷斯及其同夥先後遭到逮捕，威廉爵士及滑鐵盧公司則成為眾矢之的，葡銀隨後回收了所有1922年版500埃斯庫多鈔票。然而，嚴重通膨已經鑄成，許多葡萄牙人因此破產，社會陷入動盪。

後來，葡銀以不當使用印版的理由對滑鐵盧公司提出告訴。審理的倫敦高等法院認定，被告違反做為一介專業印鈔廠應有的注意義務，難辭其咎。滑鐵盧公司為了維護商譽，於1932年趕在判決前與葡銀達成和解，但威廉爵士已於數月前抑鬱而終。滑鐵盧公司因承擔鉅額賠償金及訴訟費用，從此陷入財務危機，業績也大不如前，到了1961年為競爭對手德納羅公司（De La Rue）所併購。

小心駛得萬年船

雷斯集團之所以能詐騙得逞，是一連串的人為疏失所造成；然而，把守最後一關的滑鐵盧公司疏於查證，更是關鍵。審理法院認為印製鈔票事關重大，印刷廠本來就有向銀行確認指令並核實內容的義務，倘若如此，結果應該是可以避免發生的。

威廉爵士在開庭時辯稱，他確實曾寫信給葡銀高層，只是不知何故，這封信並未被送達，過後他也忘了此事，所以，沒有再次問起或另循其他管道向銀行求證。無論如何，一時的疏忽，讓他付出了高昂的代價。

英文的「Due Diligence」，有「適當」與「足夠」的意思。但做為一種法律理念，盡職調查是否適當、足夠，又與行業的特質與標準有關。愈專業的行業，社會信賴基礎愈強，相對的，應盡的注意義務也愈大。

時至今日，仍有不少人寧可相信自己的判斷，抱持不願節外生枝的心態，將盡職調查當作只是「走形式」的書面作業，或者交由律師或會計師事務所處理了事。借鑒滑鐵盧公司一案，公司經理人有必要隨時警惕自己，避免誤入「完美的陷阱」（Too Good To Be True）。盡職調查的功用，就在於此，而核實的重點也少不了那些讓人產生興趣並卸下心防的資訊，無論是來自報表、產品、技術或者人設，公司經理人又豈容缺席？